个人所得税首次成为上市公司重组障碍

内容摘要：重组方案披露前，相关法律法规未对自然人以股权认购上市公司股份涉及的个人所得税缴纳时点作出明确规定。

因交易方无力缴纳个人所得税这一黑天鹅事件而终止重组的国投中鲁，在4月10日召开了网络说明会，随后公布了多项公告，对此次终止重组的诸多细节给予回应，对于上海证券交易所问询函中提及交易对方是否存在失信行为的问题，国投中鲁给予否认。

不过，亦有投资者在说明会中追问，对于如此重要的重组事项，双方的沟通全靠口头是否不当？独立财务顾问代表魏庆泉回答称，在制定重组方案时，《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则对本次重组涉及的个人所得税是有书面明文规定的，但未明确缴纳时点，因此，交易对方何时缴纳个人所得税取决于税收管理机关的具体要求，税收管理机关当时未发布针对缴纳时点的书面通知。同时，以往的类似案例中个人所得税的实际执行情况也对本次重组的税负问题提供了参考依据。

对于此次终止重组后，公司是否有启动索赔的问题，国投中鲁则称，此次重组事项尚未生效，经交易各方协商一致，拟终止本次重大资产重组，同时解除上述协议，各方不再享有重组协议项下的全部权利亦不再履行重组协议中的义务。

重组方不愿失去控制权

从国投中鲁披露重组至今的所有公告中可以看出，让此次重组终止的重要原因，表面上看起来是交易方无力缴纳个人所得税，而实际上，则是交易方不愿意在未来失去对上市公司的控制。

4月11日，国投中鲁发布了一系列的公告，其中包括交易方张惊涛对国投中鲁回复上海证券交易所问询函事项的说明，说明中提及，在制定交易方案时，根据常州地区以往类似案件及其个人与主管税务机关的口头沟通，张惊涛夫妇可以在本次交易取得上市公司股份时，暂不缴纳个人所得税，而在其后转让上市公司股份时，再按规定缴纳个人所得税，张惊涛已向交易各方充分说明了沟通的结果。

在制定交易方案时，结合当时《个人所得税法》、《税收征收管理法》等有关规定及实际执行情况，以及与当地主管税务机关的沟通情况，交易各方认为其所涉及的个人所得税缴纳有关事项不会对重组造成实质性障碍，因此，在重组方案中未披露个人所得税缴纳的有关事项。

但是，原本“不是问题的问题”，最后却引发了重组终止的直接结果原因何在？综合国投中鲁的公告可知，重组方案披露前，相关法律法规未对自然人以股权认购上市公司股份涉及的个人所得税缴纳时点作出明确规定。当时张惊涛与主管税务机关口头沟通，在本次交易取得上市公司股份时，张惊涛与徐放可以暂不缴纳个人所得税，而在转让上市公司股份时，再按规定缴纳个人所得税。两个新规出台后均明确要求缴纳时点，为合法纳税，张惊涛夫妇只能在重组成功后五年内减持股份，但这将“严重影响其对上市公司的控制权，与重组初衷不符。”

小股民抱怨股价下跌

重组利好变成了终止重组的利空，小股民在说明会中不禁抱怨，由于环亚单方面终止重组造成股价下跌，难道由小股民承受么？

但公司只是提示了风险，而对于此次重组失败后，未来走向的问题，国投中鲁则称，未来，公司“将根据控股股东国家开发投资公司优化产业布局的需要，根据控股股东开展国有资本投资公司试点的进程，积极研究资本层面工作，努力寻求多种途径，适时对公司业务、资产和资源等进行整合，提升公司持续盈利能力，找出切实可行的措施，解决目前可持续发展问题，实现公司价值的持续增长，保证股东的利益。”

同时，对于媒体报道中提及的罗钾资产注入预期，国投中鲁也给予了回应，称“经询问控股股东国家开发投资公司等有关方面，目前未有涉及本公司的其他重组事项的计划。根据相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。”